Tento vnútorný systém podávania a preverovania oznámení (ďalej len „Whistleblowing politika“) je vydaný v súlade so zákonom č. 54/2019 Z. z. o ochrane oznamovateľov protispoločenskej činnosti v znení neskorších predpisov a so Smernicou EÚ 2019/1937 o ochrane osôb, ktoré nahlasujú porušenia práva Únie.
ČLÁNOK 1 – ÚVOD A ÚČEL DOKUMENTU
1.1 Účel
Spoločnosť NidBo s.r.o., Kupeckého 320/33, 040 01 Košice, IČO: 57670404, zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu Košice, oddiel: Sro, vložka č. 66286/V (ďalej len „NidBo“ alebo „Spoločnosť“), si uvedomuje dôležitosť transparentnosti, právneho štátu a zodpovedného podnikania.
Účelom tejto Whistleblowing politiky je vytvorenie a prevádzkovanie vnútorného systému podávania a preverovania oznámení o protispoločenskej činnosti, ktorý umožňuje:
- zamestnancom a ďalším oprávneným osobám podávať oznámenia o podozreniach z protispoločenskej činnosti;
- zabezpečiť dôverné a nezávislé preverenie každého oznámenia;
- ochrániť oznamovateľov pred akýmikoľvek odvetnými opatreniami;
- prispieť k včasnému odhaleniu a náprave protiprávneho konania v rámci Spoločnosti.
1.2 Právny rámec
Táto Whistleblowing politika vychádza z týchto právnych predpisov:
- Zákon č. 54/2019 Z. z. o ochrane oznamovateľov protispoločenskej činnosti v znení neskorších predpisov;
- Smernica EÚ 2019/1937 o ochrane osôb, ktoré nahlasujú porušenia práva Únie;
- Zákon č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov;
- Zákon č. 300/2005 Z. z. Trestný zákon v znení neskorších predpisov;
- Nariadenie EÚ 2016/679 (GDPR) o ochrane fyzických osôb pri spracúvaní osobných údajov.
1.3 Rozsah pôsobnosti
Táto Whistleblowing politika sa vzťahuje na všetky oznámenia o protispoločenskej činnosti, ku ktorej došlo alebo má dôjsť v súvislosti s činnosťou Spoločnosti, jej zamestnancov, štatutárnych orgánov, zmluvných partnerov alebo iných osôb konajúcich v mene alebo v prospech Spoločnosti.
1.4 Zodpovednosť Spoločnosti
Spoločnosť NidBo s.r.o. ako poskytovateľ finančných služieb (sprostredkovanie spotrebiteľských úverov, správa platobných transakcií) podlieha zvýšenej miere regulácie a dohľadu. Z toho dôvodu kladie mimoriadny dôraz na vytvorenie účinného a dôveryhodného vnútorného oznamovacieho systému.
ČLÁNOK 2 – VYMEDZENIE POJMOV
2.1 Oznamovateľ (Whistleblower)
Oznamovateľom je fyzická osoba, ktorá v dobrej viere podá oznámenie orgánu príslušnému na prijímanie oznámení (vnútornému alebo externému) o protispoločenskej činnosti, o ktorej sa dozvedela v súvislosti so svojou pracovnou činnosťou, povolaním, postavením alebo funkciou v Spoločnosti.
2.2 Protispoločenská činnosť
Protispoločenskou činnosťou sa rozumie konanie alebo opomenutie, ktoré:
- je trestným činom;
- je priestupkom alebo iným správnym deliktom;
- porušuje právne predpisy Slovenskej republiky alebo práva Európskej únie v oblastiach uvedených v článku 3 tejto politiky;
- je v rozpore s vnútornými predpismi Spoločnosti, ak takéto porušenie zakladá dôvod na podanie oznámenia podľa Zákona o ochrane oznamovateľov.
2.3 Oznámenie
Oznámením je uvedenie skutočností nasvedčujúcich tomu, že došlo alebo by mohlo dôjsť k protispoločenskej činnosti. Oznámenie môže byť podané písomne alebo osobne.
2.4 Zodpovedná osoba
Zodpovednou osobou je fyzická osoba určená Spoločnosťou, ktorá je oprávnená prijímať a preverovať oznámenia o protispoločenskej činnosti. Zodpovedná osoba je pri výkone svojej funkcie nezávislá a viazaná mlčanlivosťou.
2.5 Dotknutá osoba
Dotknutou osobou je fyzická alebo právnická osoba, proti ktorej oznámenie smeruje alebo ktorá je v oznámení uvedená ako osoba, ktorá sa mala dopustiť protispoločenskej činnosti.
2.6 Odvetné opatrenie
Odvetným opatrením je akýkoľvek zásah, konanie alebo opomenutie, ku ktorému došlo v súvislosti s podaním oznámenia a ktoré spôsobuje alebo môže spôsobiť oznamovateľovi ujmu. Ide najmä o:
- skončenie pracovného pomeru alebo iného právneho vzťahu;
- zníženie mzdy, odmeny alebo iného plnenia;
- zmenu pracovných podmienok, zaradenia alebo pracovnej náplne;
- diskrimináciu, obťažovanie alebo šikanovanie;
- postih alebo hrozbu postihom.
ČLÁNOK 3 – ČO MOŽNO OZNAMOVAŤ
Oznamovateľ môže podať oznámenie o podozrení z protispoločenskej činnosti v nasledujúcich oblastiach:
3.1 Korupcia, podvody a sprenevera
- prijímanie, poskytovanie alebo sprostredkovanie úplatku;
- podvodné konanie voči Spoločnosti, jej klientom alebo zmluvným partnerom;
- sprenevera finančných prostriedkov alebo majetku Spoločnosti;
- falšovanie, pozmeňovanie alebo skresľovanie účtovných dokladov a výkazov;
- konflikt záujmov zamestnancov alebo štatutárov Spoločnosti.
3.2 Porušenie finančných predpisov
- porušenie pravidiel boja proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu (AML – zákon č. 297/2008 Z. z.);
- porušenie predpisov o spotrebiteľských úveroch (zákon č. 129/2010 Z. z.);
- neoprávnené poskytovanie úverov alebo iných finančných služieb;
- porušenie predpisov o ochrane spotrebiteľa;
- neoprávnené nakladanie s finančnými prostriedkami klientov.
3.3 Porušenie predpisov o ochrane osobných údajov (GDPR)
- neoprávnené spracúvanie alebo získavanie osobných údajov;
- porušenie povinností podľa Nariadenia EÚ 2016/679 a zákona č. 18/2018 Z. z.;
- únik alebo nedostatočná ochrana osobných údajov;
- neoprávnený prístup k údajom klientov alebo zamestnancov.
3.4 Porušenie pracovnoprávnych predpisov
- porušenie Zákonníka práce a pracovnoprávnych predpisov;
- diskriminácia na pracovisku;
- nedodržiavanie predpisov bezpečnosti a ochrany zdravia pri práci (BOZP);
- nerovnaké zaobchádzanie so zamestnancami.
3.5 Iné protiprávne konanie
- porušenie predpisov o verejnom obstarávaní (ak relevantné);
- porušenie predpisov o ochrane životného prostredia;
- porušenie predpisov o ochrane hospodárskej súťaže;
- iné konanie, ktoré napĺňa znaky protispoločenskej činnosti podľa Zákona o ochrane oznamovateľov.
ČLÁNOK 4 – KTO MÔŽE PODAŤ OZNÁMENIE
Oznámenie podľa tejto Whistleblowing politiky je oprávnený podať:
4.1 Zamestnanci Spoločnosti
- všetci zamestnanci Spoločnosti v pracovnom pomere alebo v obdobnom pracovnom vzťahu;
- bývalí zamestnanci (v rozsahu skutočností, o ktorých sa dozvedeli počas trvania pracovného pomeru).
4.2 Zmluvní partneri a dodávatelia
- osoby, ktoré sú v zmluvnom vzťahu so Spoločnosťou (dodávatelia, konzultanti, externí poradcovia a pod.);
- štatutárne orgány, spoločníci a zamestnanci zmluvných partnerov.
4.3 Používatelia Platformy
- používatelia digitálnej platformy NidBo (zamestnanci firiem, ktorí využívajú služby Spoločnosti);
- zástupcovia firiem (zamestnávateľov), ktoré majú uzatvorenú Rámcovú zmluvu so Spoločnosťou.
4.4 Osoby uchádzajúce sa o zamestnanie
- fyzické osoby, ktoré sa uchádzajú o zamestnanie v Spoločnosti, a to v rozsahu informácií získaných v rámci výberového konania.
ČLÁNOK 5 – SPÔSOBY PODÁVANIA OZNÁMENÍ
Spoločnosť zriaďuje viacero kanálov na podávanie oznámení s cieľom zabezpečiť dostupnosť oznamovacieho systému pre všetky oprávnené osoby:
5.1 Písomne (poštou)
Oznámenie je možné podať v listinnej podobe na adresu sídla Spoločnosti:
NidBo s.r.o.
Kupeckého 320/33
040 01 Košice
UPOZORNENIE: Obálka musí byť označená slovom „WHISTLEBLOWING – NEOTVÁRAŤ", aby bola zabezpečená dôvernosť a doručenie výlučne Zodpovednej osobe.
5.2 Osobne u Zodpovednej osoby
Oznámenie je možné podať aj osobne u Zodpovednej osoby po vopred dohodnutom termíne. Kontakt na Zodpovednú osobu je uvedený v článku 6 tejto politiky.
5.3 Obsah oznámenia
Oznamovateľ je vyzývaný, aby v oznámení uviedol:
- svoje meno, priezvisko a kontaktné údaje (e-mail, telefón) – uvedenie identifikačných údajov nie je povinné, avšak výrazne uľahčuje preverenie oznámenia;
- popis skutočností nasvedčujúcich protispoločenskej činnosti vrátane miesta a času, ku ktorým došlo;
- označenie osôb podozrivých z protispoločenskej činnosti, ak sú známe;
- dôkazy alebo odkazy na dôkazy, ktoré oznamovateľ navrhuje vykonať;
- dátum podania oznámenia.
5.4 Anonymné oznámenia
Spoločnosť prijíma aj anonymné oznámenia. V prípade anonymných oznámení však nemôže zaručiť spätnú väzbu oznamovateľovi ani účinnú ochranu pred odvetnými opatreniami (nakoľko oznamovateľ nie je identifikovateľný). Anonymné oznámenia budú preverené v rozsahu, v akom to umožňuje obsah oznámenia.
ČLÁNOK 6 – ZODPOVEDNÁ OSOBA
6.1 Určenie Zodpovednej osoby
Spoločnosť určuje Zodpovednú osobu, ktorá je oprávnená prijímať a preverovať oznámenia o protispoločenskej činnosti. Zodpovedná osoba je určená rozhodnutím štatutárneho orgánu Spoločnosti.
| Kontaktný údaj | Hodnota |
|---|
| Adresa | NidBo s.r.o., Kupeckého 320/33, 040 01 Košice (obálka označená „WHISTLEBLOWING – NEOTVÁRAŤ") |
Meno a priezvisko Zodpovednej osoby je uvedené na intranetovej stránke Spoločnosti a v internom oznámení zamestnancom. V prípade zmeny Zodpovednej osoby je táto informácia bezodkladne zverejnená.
6.2 Nezávislosť Zodpovednej osoby
Zodpovedná osoba je pri výkone svojej funkcie nezávislá:
- nie je viazaná pokynmi zamestnávateľa pri preverovaní oznámení;
- má priamy prístup k štatutárnemu orgánu Spoločnosti;
- nemôže byť za výkon svojej funkcie postihovaná ani diskriminovaná;
- je viazaná povinnosťou mlčanlivosti o skutočnostiach, o ktorých sa dozvedela v súvislosti s prijímaním a preverovaním oznámení.
6.3 Povinnosti Zodpovednej osoby
Zodpovedná osoba je povinná najmä:
- prijímať a evidovať oznámenia o protispoločenskej činnosti;
- potvrdiť oznamovateľovi prijatie oznámenia do 7 dní od jeho doručenia;
- preveriť dôvodnosť oznámenia;
- navrhnúť prijatie nápravných opatrení;
- oboznámiť oznamovateľa s výsledkom preverenia oznámenia;
- viesť register oznámení;
- zachovávať mlčanlivosť o totožnosti oznamovateľa a obsahu oznámenia.
ČLÁNOK 7 – POSTUP PRI PREVEROVANÍ OZNÁMENIA
7.1 Prijatie a evidencia oznámenia
Po doručení oznámenia Zodpovedná osoba:
- označí oznámenie jedinečným identifikátorom;
- zaeviduje oznámenie v registri oznámení;
- do 7 dní od doručenia oznámenia písomne (e-mailom) potvrdí oznamovateľovi jeho prijatie;
- posúdi, či oznámenie spĺňa náležitosti podľa Zákona o ochrane oznamovateľov.
V prípade, že oznámenie nie je dôvodné alebo neobsahuje skutočnosti nasvedčujúce protispoločenskej činnosti, Zodpovedná osoba oznámenie odloží a informuje o tom oznamovateľa.
7.2 Preverenie oznámenia
Zodpovedná osoba preverí oznámenie v lehote:
- do 90 dní od potvrdenia prijatia oznámenia;
- v osobitne zložitých prípadoch do 90 dní s možnosťou predĺženia o ďalších 30 dní, o čom Zodpovedná osoba informuje oznamovateľa.
Preverenie zahŕňa najmä:
- zhromaždenie relevantných informácií a podkladov;
- vypočutie oznamovateľa, ak to považuje za potrebné;
- vypočutie dotknutej osoby, prípadne svedkov;
- konzultáciu s právnym a inými odbornými útvarmi Spoločnosti.
Zodpovedná osoba je oprávnená požadovať súčinnosť od všetkých zamestnancov a orgánov Spoločnosti.
7.3 Výsledok preverenia
Po preverení oznámenia Zodpovedná osoba:
- vypracuje písomnú správu o výsledku preverenia;
- navrhne prijatie nápravných opatrení (ak je to relevantné);
- oboznámi oznamovateľa s výsledkom preverenia oznámenia (do 90 dní od potvrdenia prijatia);
- ak oznámenie poukazuje na trestný čin, odovzdá informáciu orgánom činným v trestnom konaní.
7.4 Prijatie nápravných opatrení
Na základe výsledku preverenia oznámenia Spoločnosť prijíma primerané nápravné opatrenia, ktorými sa odstraňuje protiprávny stav a predchádza sa jeho opakovaniu. O prijatí nápravných opatrení rozhoduje štatutárny orgán Spoločnosti na návrh Zodpovednej osoby.
ČLÁNOK 8 – OCHRANA OZNAMOVATEĽA
8.1 Zákaz odvetných opatrení
Spoločnosť prísne zakazuje akékoľvek odvetné opatrenia voči oznamovateľovi, ktorý podal oznámenie v dobrej viere. Za odvetné opatrenie sa považuje najmä:
- výpoveď, skončenie pracovného pomeru alebo iného právneho vzťahu;
- zníženie mzdy, odmeny alebo iného plnenia;
- zmena pracovných podmienok, pracovného zaradenia alebo pracovnej náplne v neprospech oznamovateľa;
- diskriminácia, obťažovanie, šikanovanie alebo iné nepriaznivé zaobchádzanie;
- postih, sankcia alebo hrozba postihom;
- akékoľvek iné konanie, ktoré by mohlo oznamovateľa odradiť od podania oznámenia.
Akýkoľvek postih oznamovateľa v súvislosti s podaním oznámenia je neplatný a Spoločnosť je povinná nahradiť oznamovateľovi škodu, ktorá mu tým vznikla.
8.2 Dôvernosť totožnosti oznamovateľa
Spoločnosť zabezpečuje dôvernosť totožnosti oznamovateľa a skutočností uvedených v oznámení. Totožnosť oznamovateľa môže byť sprístupnená iba:
- so súhlasom oznamovateľa;
- na základe rozhodnutia súdu alebo na žiadosť orgánov činných v trestnom konaní v súvislosti s trestným konaním;
- ak je to nevyhnutné na účely preverenia oznámenia a oznamovateľ o tom bol vopred informovaný.
Všetky osoby, ktoré sa akýmkoľvek spôsobom podieľajú na prijímaní, evidencii alebo preverovaní oznámenia, sú viazané povinnosťou mlčanlivosti.
8.3 Právo na právnu ochranu
Oznamovateľ má právo:
- obrátiť sa na Úrad na ochranu oznamovateľov Slovenskej republiky so žiadosťou o poskytnutie právnej pomoci;
- podať návrh na nariadenie neodkladného opatrenia súdu, ak je vystavený odvetným opatreniam;
- na náhradu škody a ušlého zisku v prípade, že mu v dôsledku odvetných opatrení vznikla ujma;
- domáhať sa neplatnosti právneho úkonu, ktorým bol postihnutý.
8.4 Ochrana v dobrej viere
Ochrana podľa tohto článku sa vzťahuje výlučne na oznamovateľov, ktorí konajú v dobrej viere. Vedome nepravdivé oznámenie nie je chránené a osoba, ktorá ho podala, môže byť voči nej vyvodená zodpovednosť podľa platných právnych predpisov.
ČLÁNOK 9 – OCHRANA DOTKNUTEJ OSOBY
9.1 Prezumpcia neviny
Dotknutá osoba sa považuje za nevinnú, kým nie je dokázaná jej vina. Uvedenie osoby v oznámení nezakladá automaticky jej vinu alebo zodpovednosť za protispoločenskú činnosť.
9.2 Právo na vyjadrenie
Dotknutá osoba má právo:
- byť informovaná o obsahu oznámenia v rozsahu nevyhnutnom na uplatnenie svojho práva na obhajobu;
- vyjadriť sa k skutočnostiam uvedeným v oznámení;
- navrhovať dôkazy na svoju obhajobu.
9.3 Dôvernosť a ochrana
Totožnosť dotknutej osoby je chránená v rovnakom rozsahu ako totožnosť oznamovateľa, pokiaľ to nie je v rozpore s potrebami preverenia oznámenia. Dotknutá osoba má právo na náhradu škody, ak sa preukáže, že oznámenie bolo vedome nepravdivé.
ČLÁNOK 10 – EVIDENCIA OZNÁMENÍ
10.1 Register oznámení
Zodpovedná osoba vedie register oznámení o protispoločenskej činnosti (ďalej len „Register"), ktorý obsahuje:
- poradové číslo oznámenia;
- dátum doručenia oznámenia;
- identifikačné údaje oznamovateľa (ak boli uvedené);
- predbežné posúdenie dôvodnosti oznámenia;
- opis priebehu preverovania;
- výsledok preverenia oznámenia;
- dátum prijatia nápravných opatrení (ak boli prijaté);
- dátum odoslania výsledku oznamovateľovi.
10.2 Doba uchovávania
Register a všetky dokumenty súvisiace s oznámením sa uchovávajú po dobu 3 rokov od skončenia preverovania oznámenia. Po uplynutí tejto doby sa dokumenty zlikvidujú v súlade s predpismi o ochrane osobných údajov.
10.3 Ochrana údajov
Údaje v Registri sa spracúvajú v súlade s Nariadením EÚ 2016/679 (GDPR) a zákonom č. 18/2018 Z. z. Prístup k Registru má výlučne Zodpovedná osoba. Osobné údaje, ktoré nie sú potrebné na preverenie oznámenia, sa bezodkladne vymažú.
ČLÁNOK 11 – EXTERNÉ OZMAMOVANIE
11.1 Právo obrátiť sa na príslušné orgány
Táto Whistleblowing politika nenahrádza právo oznamovateľa obrátiť sa priamo na príslušné orgány. Oznamovateľ má právo podať oznámenie:
- Úradu na ochranu oznamovateľov Slovenskej republiky – hlavný dozorný orgán v oblasti ochrany oznamovateľov;
- orgánom činným v trestnom konaní (Polícia SR, prokuratúra) – v prípade podozrenia z trestného činu;
- príslušným správnym orgánom – v závislosti od povahy protispoločenskej činnosti (napr. Národná banka Slovenska, Úrad pre finančný trh, Úrad na ochranu osobných údajov a pod.);
- Európskej prokuratúre (EPPO) – v prípade trestných činov poškodzujúcich finančné záujmy Európskej únie.
11.2 Úrad na ochranu oznamovateľov SR
Úrad na ochranu oznamovateľov Slovenskej republiky
Námestie slobody 1
Bratislava 813 70
E-mail: [email protected]
Web: www.oznamovatelia.sk
11.3 Odporúčanie
Spoločnosť odporúča oznamovateľom, aby pred podaním externého oznámenia využili vnútorný oznamovací systém Spoločnosti, pokiaľ to okolnosti prípadu umožňujú. Vnútorné oznámenie umožňuje Spoločnosti prijať nápravné opatrenia v čo najkratšom čase a efektívne riešiť vzniknutú situáciu.
ČLÁNOK 12 – ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA
12.1 Účinnosť dokumentu
Táto Whistleblowing politika nadobúda účinnosť dňa 1. júla 2026.
12.2 Oboznámenie zamestnancov a zainteresovaných osôb
Spoločnosť zabezpečí, aby:
- všetci zamestnanci boli s touto Whistleblowing politikou oboznámení pri jej vydaní, najneskôr do 15 dní od nadobudnutia účinnosti;
- noví zamestnanci boli s touto politikou oboznámení v rámci vstupného školenia;
- zmluvní partneri a dodávatelia boli informovaní o existencii vnútorného oznamovacieho systému;
- táto politika bola zverejnená na webovej stránke Spoločnosti a na intranete.
12.3 Pravidelná revízia
Táto Whistleblowing politika je pravidelne revidovaná, najmenej raz za 2 roky, alebo vždy pri podstatnej zmene právnych predpisov, ktoré upravujú ochranu oznamovateľov. O každej zmene sú zamestnanci a zainteresované osoby včas informovaní.
12.4 Súvisiace dokumenty
12.5 Kontakt
V prípade otázok týkajúcich sa tejto Whistleblowing politiky sa obráťte na Zodpovednú osobu:
Adresa: NidBo s.r.o., Kupeckého 320/33, 040 01 Košice (obálka označená „WHISTLEBLOWING – NEOTVÁRAŤ")